tranzacții majore - studopediya
Nu există o definiție unică în legislație. Definiția este conținută în diverse NPA: Legea SA, Ltd., (faliment), întreprinderile publice, pe instituții autonome.
Legea SA: afacere mare - o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente, care au ca scop achiziționarea, eliminarea sau posibilitatea unei societăți de înstrăinare, în mod direct sau indirect, al căror cost este de 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății, definite în conformitate cu situațiile financiare pentru ultima dată de raportare .
De fapt, orice tranzacție civilă și juridică acoperite de aceste semne, este o tranzacție majoră. Dar există unele excepții. și anume nu sunt mari următoarele tipuri de tranzacții:
A) tranzacțiile efectuate în cursul normal al activității;
B) tranzacțiile legate de plasarea de acțiuni comune;
B) tranzacțiilor referitoare la plasarea titlurilor emise.
A) Tranzacțiile efectuate în cursul normal al activității.
În legislația nu există o definiție legală a acestor tranzacții, dar în practica judiciară a fost elaborat o definiție comună:
„Tranzacțiile efectuate în cursul normal al activității“ - tranzacții legate de achiziția de materii prime, cu realizarea produsului finit (de exemplu, aceste tranzacții medieze întregul proces economic). Astfel, în jurisprudența afirmă identitatea noțiunile de „activitate economică“ și „activități productive“.
Tranzacții în cursul normal al activității, au 2 versiuni:
- tranzacții direct legate de producție,
- tranzacție, care furnizează tranzacția, direct legate de producție.
dispută apare în practică. organizație ia de credit. Ce afacere încheiat în cadrul furnizării acordului de împrumut? Practica judiciară arată că este necesar să se cunoască în ce scop banii primite vor fi cheltuite pe credit în cazul în care acestea vor fi cheltuite pentru producție, atunci aceasta afacere este o afacere, făcut în cursul normal al activității.
Să ne întoarcem la tranzacțiile majore.
Subiectul unei tranzacții majore: de proprietate, drepturile de proprietate + alte drepturi cu valoare monetară.
Scopul unei tranzacții majore - achiziționarea, cesiunea sau posibilitatea de înstrăinare, în mod direct sau indirect.
„Înstrăinarea“ în dreptul civil - este transferul de active asociate transferului de proprietate asupra acestuia. Înstrăinarea se poate face în următoarele acorduri: un împrumut, credit, ipoteca, acord cu privire la repartizarea cerințelor privind drepturile, transferul datoriei etc.
„Posibilitatea de înstrăinare“ - contractul de garanție, gaj de proprietate, și anume, acorduri cu nerealizarea care pot fi percepute pe mortgagor proprietății, garant cu înstrăinarea în modul prevăzut de lege. Nu a fost luată în considerare punerea în aplicare a proprietății în viitor.
Înainte de a intra într-un contract de înstrăinare a părților trebuie să recunoască tranzacția sa majoră, în cazul în care există condiții adecvate.
Disputa în practică: în cazul în care un contract de închiriere mare tranzacție, fără dreptul de răscumpărare? În practică judiciară, astfel de acord este considerată o tranzacție majoră în două condiții:
- dimensiunea corespunzătoare a tranzacției,
- termenii tranzacției.
Faptul este că, în practică, a fost un contract de închiriere încheiat pe o perioadă = 15 ani, iar costul său va depăși 80% din activele organizației. Tribunalul arbitral a constatat că contractul a încetat efectiv activitățile de producție ale locatorului organizației. Din aceste motive, tranzacția a fost recunoscută ca un important.
Am spus că o tranzacție majoră - o tranzacție sau mai multe tranzacții conexe. Dar ce este „mai multe tranzacții legate între ele.“ Definiția doctrină și jurisprudență a acestui termen este dată în fiecare caz individual. Astfel, ca o caracteristică generală a tuturor acestor determinări pot fi identificate tranzacții globale obiective economice (adică tranzacții direcționate către mai multe vânzarea de componente individuale ale unui singur complex de proprietate).
Makovskaya identifică următoarele semne de tranzacții conexe:
· Încheiat în ceea ce privește proprietatea omogene sau legate tehnologic utilizat în conformitate cu o singură destinație;
Interconectarea tranzacțiilor este determinată de anumite criterii interne, care sunt dificil, și nu trebuie să fie instalate la nivel legislativ (Karelina S. A.).
dimensiunea mare a tranzacției - în diferite legi definite în diferite moduri:
- Legea federală privind societățile pe acțiuni: 25% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor SA;
- Legea federală privind Societăți cu Răspundere Limitată: peste 25% din valoarea companiei de proprietate, în cazul în care societatea charter nu este definită dimensiune mai mare.
„Valoarea contabilă a activelor“ - aceasta este suma activelor circulante și imobilizate ale SA, conform bilanțului. Conceptul de „valoarea contabilă a activelor“ concept mai larg de „valoare de proprietate“, deoarece aceasta include, de asemenea, creanțe, bunuri expediate, etc.
Determinarea valorii proprietății: SA Consiliul de administrație determină valoarea de piață a proprietății care este achiziționată sau cedată unei tranzacții mari (o astfel de definiție nu este în Legea federală privind Societăți cu Răspundere Limitată).
Dezbatere: cum să determine prețul tranzacției, în cazul în care nu face obiectul proprietății (de exemplu, un acord de garantare, cesiuni, transferul de datorii)? În acest caz, este necesar să se concentreze asupra sumei principale a obligației garantate cu suma de garanție, fără penalități, amenzi, penalități, costul drepturilor atribuite, în valoarea datoriei transferate.